亿海智投芳源股份: 广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

股票代码：688148 股票简称：芳源股份债券代码：118020 债券简称：芳源转债广东芳源新材料集团股份有限公司（住所：江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多照）（一照多址））广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）二〇二五年六月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应第一章受托管理的公司债券概况截至 2024 年（以下简称“报告期”）末，广东芳源新材料集团股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为芳源转债（以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：债券代码 118020.SH 债券简称芳源转债广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券名称债券债券期限（年） 6 发行规模（亿元） 6.42 第一年 0.5%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 2.6%、第五年票面利率起息日 2022 年 9 月 23 日本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期还本付息方式归还本金并支付最后一年利息报告期付息日 2024 年 9 月 23 日本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 29 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起转股期限至可转债到期日（2028 年 9 月 22 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）是否担保无担保发行时主体评级 A+ 发行时债项评级 A+ 跟踪评级情况（主体） BBB（2025 年 6 月 23 日跟踪评级报告）跟踪评级情况（债项） BBB（2025 年 6 月 23 日跟踪评级报告）评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2025 年 6 月 23 日出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为“BBB”。本次信用评级报告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。第二章受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人出现重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告五次。具体情况如下：受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况截至 2024 年 3 月 27 日，公司股票已出现在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 15.84 元/股），已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。鉴于“芳源转债”距离 6 年存续期届满尚远，加之公司股价受宏观经济、市场调整、行业变化等诸多因素的影响出现了较大波动。公司董事会和管理层综合考广东芳源新材料虑了公司的发展情况、市场环境集团股份有限公等因素，基于对公司未来发展与已出具临时 www.sse.com. 司关于不向下修内在价值的信心，公司于 2024 年受托管理事已公告 cn 正“芳源转债” 3 月 27 日召开第三届董事会第二务报告转股价格的公告十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日），如再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 9 月 28 日重新起算，若再次触发“芳源受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产（未经审计，下同）为广东芳源新材料集团股份有限公司关于 2024 年已出具临时累计新增借款超受托管理事已公告月 31 日，公司借款余额为 cn 过上年末净资产务报告百分之二十的公加 26,172.23 万元，2024 年 1-3 月告累计新增借款占公司 2023 年末净资产比例为 24.85%。评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2024 年 6 月 25 日出具了《2022 年广东芳源新材广东芳源新材料料集团股份有限公司向不特定对集团股份有限公已出具临时象发行可转换公司债券 2024 年跟 www.sse.com. 司关于“芳源转受托管理事已公告踪评级报告》（中鹏信评【2024】 cn 债”跟踪信用评务报告跟踪第【327】号 01），评级结果级结果的公告如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为 A-，维持评级展望为 “稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为 A-。截至 2024 年 10 月 25 日，公司股票已出现在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 15.84 元/股），已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。广东芳源新材料公司于 2024 年 10 月 25 日召开第集团股份有限公已出具临时三届董事会第三十五次会议，以 www.sse.com. 司关于不向下修受托管理事已公告 “9 票同意、0 票反对、0 票弃权” cn 正“芳源转债” 务报告的表决结果审议通过了《关于不转股价格的公告向下修正“芳源转债”转股价格的议案》。鉴于“芳源转债”距离 6 年存续期届满尚有一定期限，经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等多重因素，以及基于对公司长期稳健发展与受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来 6 个月内（即 2024 年 10 月再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2025 年 4 月 26 日重新起算，若再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。根据芳源股份 2024 年三季报，受金属价格下跌、下游需求增速放缓、限制性的贸易政策法案出台等因素影响，三元前驱体等部分产品销售数量及价格同比下降、产能利用率较低导致部分产品单发行人发生超过已出具临时位成本较高，叠加当期财务费用 www.sse.com. 上年末净资产百受托管理事已公告增加以及金属价格波动导致计提 cn 分之十的损失务报告存货跌价损失等因素综合影响，芳源股份 2024 年 1-9 月净利润 -118,776,716.76 元，亏损金额占元的 11.28%，发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。第三章发行人 2024 年度经营和财务情况一、发行人基本情况表：发行人基本情况中文名称广东芳源新材料集团股份有限公司英文名称 Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd. 法定代表人罗爱平成立日期 2002 年 6 月 7 日江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多照）注册地址（一照多址）办公地址广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号邮政编码 529145 信息披露事务负责人罗爱平电话号码 86-750-6290309 传真号码 86-750-6290808 电子邮箱 fyhb@fangyuan-group.com 互联网网址 www.fangyuan-group.com 统一社会信用代码 91440705739866136J 一般项目:新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;再生资源回收（除生产性废旧金属）;工业工程设计服务;环保咨经营范围询服务;科技中介服务;货物进出口;许可项目:危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人主要业务经营情况（一）公司业务情况公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体、锂盐、硫酸盐、镍电池正极材料、高纯电子化学品等产品的研发、生产和销售。公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起完整的产业链：将氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料、三元电池废料、硫酸锂溶液（卤水）等资源作为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍结晶、高纯硫酸钴结晶、电池级硫酸锰结晶、电池级锂盐等，或可进一步合成 NCA/NCM 三元前驱体、球形氢氧化镍等产品，实现有色金属综合利用。公司产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、机器人、储能设备及电子产品等领域。（二）经营情况分析表：各主要产品收入成本情况单位：亿元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比上年同期增分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年同期增上年同期增减（%）减（%）减（%）前驱体 7.93 7.39 6.76 -52.05 -51.33 减少 1.39 个百分点硫酸镍 5.21 5.45 -4.63 203.90 170.90 增加 12.75 个百分点碳酸锂 3.64 3.78 -3.65 3,868.02 2,982.75 增加 29.77 个百分点硫酸钴 0.91 1.24 -37.04 700.69 357.16 增加 102.98 个百分点球形氢氧化镍 0.52 0.57 -10.25 76.84 80.70 减少 2.35 个百分点其他 0.65 1.26 -93.92 -20.97 3.41 减少 45.71 个百分点合计 18.86 19.70 -4.45 -2.45 4.66 减少 7.10 个百分点三、发行人主要会计数据和财务指标表：发行人主要会计数据和财务指标单位：万元币种：人民币变动比例超过 30%的，说明项目本期上年同期变动比例（%）原因总资产 308,961.23 308,645.71 0.10% - 总负债 252,292.78 203,385.02 24.05% - 净资产 56,668.45 105,260.69 -46.16% 报告期内净利润为负，导致未分配利润下降，净资产降归属母公司股东的净资产上升 15.76 个资产负债率（%） 81.66% 65.90% - 百分点营业收入 216,142.38 210,243.26 2.81% - 营业成本 227,317.41 204,715.90 11.04% - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要系：在下游三元材料市场需利润总额 -39,041.08 -50,809.76 不适用求走低的影响下，前驱体产品的出货量及销售收入均同比下降，公司为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，推动多元化转型，对产线进行技术改造，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升；受金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的影响，公司计提了部分存货跌价准备，以及因材料价格下跌导致处理部分呆滞存货时产生了销售亏损；此外，受本期可转债计提的利息费用增加、递延所得税资产转回等因素影响，综合导致公司本期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态。数据来源：发行人年度报告和审计报告第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况一、募集资金使用情况表：芳源转债募集资金使用情况债券代码 118020.SH 债券简称芳源转债发行总额（亿元） 6.42 募集资金约定用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 64,200.00 万元(含 64,200.00 万元),扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:64,200.00 万元用于年产 5 万吨高端三元锂电前驱体(NCA,NCM)和 1 万吨电池氢氧化锂项目. 募集资金实际用途与约定用途一致二、募集资金专项账户运作情况发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。三、对发行人募集资金使用情况的核查结果截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。第五章增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析一、增信机制及变动情况本次债券未设置增信机制。二、偿债保障措施及变动情况（一）偿债保障措施（二）偿债保障措施变动情况报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。三、偿债保障措施执行情况及有效性分析为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。第六章债券持有人会议召开情况人会议的情况。第七章本次债券本息偿付情况一、本息偿付安排表：本息偿付安排债券期限债券代码债券简称还本付息方式付息日到期日（年）本次债券采用单利计息，付息频 2028 年 9 月率为按年付息， 23 日到期一次还本二、报告期内本息偿付情况表：报告期内本息偿付情况投资者回售选择发行人赎回选择报告期内付息兑债券代码债券简称权的触发及执行权的触发及执行付情况情况情况按约定付息，无违约情形第八章发行人偿债意愿和能力分析一、发行人偿债意愿分析按照合并报表口径，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人营业收入分别为 293,518.65 万元、210,243.26 万元和 216,142.38 万元，净利润分别为 499.09 万元、-45,568.85 万元和-42,701.69 万元。材料市场需求走低的影响下，前驱体产品的出货量及销售收入均同比下降，发行人为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，推动多元化转型，对产线进行技术改造，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升；受金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的影响，发行人计提了部分存货跌价准备，以及因材料价格下跌导致处理部分呆滞存货时产生了销售亏损；此外，受本期可转债计提的利息费用增加、递延所得税资产转回等因素影响，综合导致发行人本期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态。二、发行人偿债能力分析发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至 2024 年末，发行人在各家银行获得的综合授信总额为 35.00 亿元，尚未使用额度为 21.01 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。第九章募集说明书中约定的其他义务无。第十章重大事项报告期内，除“第二章受托管理人履行职责情况”中列示的重大事项外，发行人未出现其他重大事项。第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。（此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

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